A. El Marco Normativo
El fallo analiza la responsabilidad de las personas humanas codemandadas (Matías Raúl Bruno y Luis María González Menchon) a la luz de los arts. 59 y 274 de la Ley de Sociedades Comerciales.
B. Rechazo del Art. 54 LSC
El magistrado rechaza la aplicación del art. 54 LSC (corrimiento del velo societario) porque:
- No se invocó que la sociedad fuera creada para burlar la ley
- Se trata de una sociedad real, no una pantalla
- La irregularidad registral no configura, per se, uso abusivo de la personalidad jurídica
C. Aplicación de los Arts. 59 y 274 LSC
1. Los deberes de los directores:
a) Deber de lealtad:
- Actuar de buena fe
- Para fines legítimos
- Sin conflictos de interés
b) Deber de diligencia:
- Standard del «buen hombre de negocios»
- Responsabilidad profesional
- Capacidad, técnica, experiencia
2. Causales de responsabilidad:
- Mal desempeño del cargo
- Violación de la ley
- Violación del estatuto o reglamento
- Dolo, abuso de facultades o culpa grave
D. La Tesis Adoptada: Responsabilidad Limitada
El fallo adopta una posición intermedia entre las tesis amplia y restrictiva:
Principios establecidos:
- No responsabilidad automática: La irregularidad registral no extiende automáticamente responsabilidad a todo el directorio
- Responsabilidad individual: Sólo responde quien tuvo participación en la decisión o el conocimiento
- Responsabilidad proporcional: Solo por los daños derivados de su conducta antijurídica, no por toda la deuda laboral
- Necesidad de atribución: Debe acreditarse autoría y factor de atribución (culpa o dolo)
En el caso concreto:
Por la rebeldía de los codemandados, se presume:
- Detentaban carácter de directores
- Conocían las irregularidades
- Participaron en las decisiones
Por tanto: responden solidariamente por los conceptos vinculados a las irregularidades registrales.
No responderían por:
- Indemnizaciones por despido incausado no relacionadas con la registración
- Decisiones asamblearias
- Situaciones ajenas a su gestión específica
Fuente: Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo Nº 42
Sentencia del 4 de noviembre de 2025
Autos: «Ricciardi, Gianfranco David c/ Dulce de Leche & Co S.A.S. y otros s/ despido»
El presente artículo tiene fines informativos y académicos. No reemplaza el asesoramiento legal personalizado. Ante cualquier duda o consulta sobre su situación particular, comuníquese con nuestro equipo para recibir orientación profesional.
Dr. Rafael Alejandro Fernández
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